為規范上市公司發(fā)行有限股募集說(shuō)明書(shū)的編制行為，我會(huì )制定了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說(shuō)明書(shū)》，現予公布，自公布之日起施行。
中國證監會(huì )
2014年4月1日
公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式
準則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說(shuō)明書(shū)
第一章 總 則
第一條 為規范上市公司發(fā)行優(yōu)先股的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）的有關(guān)規定，制定本準則。
第二條 申請發(fā)行優(yōu)先股的上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人），應當按照本準則的要求編制優(yōu)先股募集說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)募集說(shuō)明書(shū)），作為向中國證監會(huì )申請發(fā)行優(yōu)先股的必備文件。公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，募集說(shuō)明書(shū)應按規定披露；非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，募集說(shuō)明書(shū)在發(fā)行結束之前不能公開(kāi)披露。
第三條 募集說(shuō)明書(shū)的信息披露應當以投資者需求為導向，本準則的規定是對募集說(shuō)明書(shū)信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。本準則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據實(shí)際情況調整，并在申報時(shí)作書(shū)面說(shuō)明。
募集說(shuō)明書(shū)涉及未公開(kāi)重大信息的，發(fā)行人應按有關(guān)規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的，募集說(shuō)明書(shū)的信息披露還應當符合中國證監會(huì )有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規定。
第四條 募集說(shuō)明書(shū)的編制應遵循以下要求：
（一）表述通俗易懂，并采用表格或其他較為直觀(guān)的方式披露公司及其產(chǎn)品、財務(wù)等情況，定性分析與定量分析方法應相互結合；
（二）引用的資料應注明來(lái)源，事實(shí)依據應充分、客觀(guān)；
（三）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應指人民幣金額，并以元、千元、萬(wàn)元或百萬(wàn)元為單位；
（四）涉及財務(wù)數據或財務(wù)指標的，應注明相關(guān)報表口徑；
（五）發(fā)行人可編制募集說(shuō)明書(shū)外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準；
（六）募集說(shuō)明書(shū)概覽的內容，應摘自募集說(shuō)明書(shū)，并與其保持一致。
第五條 在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可以采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內容進(jìn)行適當的技術(shù)處理。對于已在本次優(yōu)先股發(fā)行預案及公司日常信息披露文件中披露過(guò)的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進(jìn)行披露，并須提供查詢(xún)網(wǎng)址。
發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)中索引公司其他信息披露文件的內容，為募集說(shuō)明書(shū)的有效組成部分，發(fā)行人及中介機構應承擔相應的法律責任。
第二章 募集說(shuō)明書(shū)
第一節 封面、書(shū)脊、扉頁(yè)、目錄、釋義
第六條 募集說(shuō)明書(shū)文本封面及書(shū)脊應標明“×××公司公開(kāi)發(fā)行（或非公開(kāi)發(fā)行）優(yōu)先股募集說(shuō)明書(shū)”字樣，封面還應載明已經(jīng)上市普通股簡(jiǎn)稱(chēng)和代碼、發(fā)行人注冊地、保薦機構、主承銷(xiāo)商、募集說(shuō)明書(shū)公告時(shí)間（公開(kāi)發(fā)行適用）。
非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，募集說(shuō)明書(shū)文本封面還應注明：“本募集說(shuō)明書(shū)僅供擬認購的合格投資者使用，不得利用本募集說(shuō)明書(shū)及申購從事內幕交易或操縱證券市場(chǎng)”。
第七條 募集說(shuō)明書(shū)文本扉頁(yè)應當刊載如下聲明：
“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說(shuō)明書(shū)及其概覽不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整。
“公司負責人、主管會(huì )計工作負責人及會(huì )計機構負責人（會(huì )計主管人員）保證募集說(shuō)明書(shū)及其概覽中財務(wù)會(huì )計報告真實(shí)、完整。
“中國證監會(huì )對本次證券發(fā)行的核準，不表明其對上市公司所披露信息的真實(shí)性、準確性和完整性作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明其對本次優(yōu)先股的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
“根據《證券法》的規定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責?！?/FONT>
第八條 發(fā)行人應針對實(shí)際情況在募集說(shuō)明書(shū)文本扉頁(yè)作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關(guān)注的與本次發(fā)行相關(guān)的重大風(fēng)險或重大事項，例如：
（一）本次發(fā)行的優(yōu)先股是否上市交易。如果上市交易的，其與公司普通股分屬不同的股份類(lèi)別，將以不同股份代碼進(jìn)行交易，存在交易不活躍或價(jià)格大幅波動(dòng)的風(fēng)險；如果不上市交易的，存在交易受限的風(fēng)險；
（二）本次發(fā)行的優(yōu)先股的票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放條件、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配；
（三）是否設有回購或強制轉換為普通股的條款；
（四）本次發(fā)行的優(yōu)先股的會(huì )計處理方法；
（五）表決權限制與恢復的約定；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在的其他重大事項。
第九條 募集說(shuō)明書(shū)目錄應標明各章、節的標題及其對應的頁(yè)碼。發(fā)行人應對投資者理解可能有障礙及有特定含意的術(shù)語(yǔ)作出釋義。募集說(shuō)明書(shū)釋義應在目錄次頁(yè)排印。
第十條 特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說(shuō)明書(shū)及其概覽，還應遵循中國證監會(huì )關(guān)于該行業(yè)的信息披露特別規定。
第二節 本次發(fā)行概況
第十一條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：
（一）發(fā)行的核準文件、核準規模和本次優(yōu)先股的名稱(chēng)和發(fā)行總額。如發(fā)行人分次發(fā)行的，披露各次發(fā)行安排；
（二）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類(lèi)和數量；
（三）發(fā)行方式、發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍及向原股東配售的安排；
（四）票面金額、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則；
（五）票面股息率或其確定原則；
（六）承銷(xiāo)方式；
（七）發(fā)行費用概算。
第十二條 發(fā)行人應披露本次優(yōu)先股發(fā)行和上市交易或轉讓的時(shí)間安排，披露至上市交易或轉讓前的有關(guān)重要日期，主要包括：
（一）發(fā)行公告刊登日期（公開(kāi)發(fā)行適用）；
（二）預計發(fā)行日期；
（三）申購日期；
（四）資金凍結日期（如有）；
（五）上市交易或轉讓安排。
第十三條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行涉及的下列機構的名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)辦人員、住所、聯(lián)系電話(huà)、傳真：
（一）發(fā)行人；
（二）保薦機構和承銷(xiāo)團成員；
（三）發(fā)行人律師事務(wù)所；
（四）審計機構；
（五）申請上市交易或轉讓的證券交易所；
（六）股票登記機構;
（七）收款銀行；
（八）資產(chǎn)評估機構（如有）；
（九）資信評級機構（如有）；
（十）擔保人（如有）；
（十一）其他與本次發(fā)行相關(guān)的機構。
第十四條 發(fā)行人應披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權關(guān)系或其他利害關(guān)系。
第三節 風(fēng)險因素
第十五條 發(fā)行人應當遵循重要性原則，披露可能直接或間接對優(yōu)先股投資者、發(fā)行人及原股東、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。發(fā)行人應當結合自身的實(shí)際情況及優(yōu)先股的條款設置，充分、準確、具體地揭示相關(guān)風(fēng)險因素，可以量化分析的，應披露具體影響程度。例如：
（一）本次優(yōu)先股的投資風(fēng)險
1. 股息不可累積，或者不參與剩余利潤分配；
2. 不能足額派息的風(fēng)險。發(fā)行人應列明可能導致實(shí)際股息率低于票面股息率的各種影響因素；
3. 表決權限制的風(fēng)險；
4. 市價(jià)波動(dòng)風(fēng)險和交易風(fēng)險。因價(jià)格波動(dòng)或交易不活躍而可能受到的不利影響；
5. 回購風(fēng)險。發(fā)行人應列明可能導致公司贖回優(yōu)先股的各種影響因素；
6. 強制轉換風(fēng)險。商業(yè)銀行在觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強制將優(yōu)先股轉為普通股的風(fēng)險；
7. 優(yōu)先股股東的清償順序風(fēng)險；
8. 提供信用評級的，評級下降的風(fēng)險；
9. 提供擔保的，擔保資產(chǎn)或擔保人財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化的風(fēng)險。
（二）發(fā)行人及原股東面臨的與本次發(fā)行有關(guān)的風(fēng)險
1. 分紅減少的風(fēng)險。量化分析本次優(yōu)先股股息發(fā)放對普通股及已發(fā)行優(yōu)先股股息發(fā)放的影響；
2. 表決權被攤薄的風(fēng)險。優(yōu)先股表決權恢復導致的原股東表決權被攤薄的風(fēng)險，特別是可能發(fā)生控制權變更的風(fēng)險；
3. 普通股股東的清償順序風(fēng)險；
4. 稅務(wù)風(fēng)險；
5. 其他風(fēng)險。例如：利率風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險、與本次優(yōu)先股相關(guān)的公允價(jià)值波動(dòng)風(fēng)險。
（三）與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的風(fēng)險
1. 行業(yè)風(fēng)險。例如，可能涉及行業(yè)前景、行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的不利變化，公司行業(yè)地位下降的風(fēng)險；
2. 財務(wù)風(fēng)險。應結合公司財務(wù)狀況具體分析面臨的風(fēng)險因素；
3. 管理風(fēng)險。例如，內部控制存在的缺陷；因營(yíng)業(yè)規模、營(yíng)業(yè)范圍擴大或者業(yè)務(wù)轉型而導致的管理風(fēng)險；
4. 政策風(fēng)險。例如，產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度等發(fā)生變化對公司的影響。
第四節 本次發(fā)行的優(yōu)先股與已發(fā)行的優(yōu)先股
第十六條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行方案的主要內容，包括：
（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類(lèi)和數量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍及向原股東配售的安排、發(fā)行對象資格要求；
（三）票面金額、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則；
（四）票面股息率或其確定原則；
（五）優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；
（六）回購條款，包括發(fā)行人要求贖回和投資者要求回售的條件、期間、價(jià)格或其確定原則、回購選擇權的行使主體等；
（七）商業(yè)銀行在觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，將優(yōu)先股強制轉換為普通股的轉換價(jià)格確定方式（如有）；
（八）表決權的限制和恢復，包括表決權恢復的情形及恢復的具體計算方法；
（九）清償順序及清算方法；
（十）信用評級情況及跟蹤評級安排（如有）；
（十一）擔保方式及擔保主體（如有）；
（十二）本次優(yōu)先股發(fā)行后上市交易或轉讓的安排。
第十七條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)的會(huì )計處理方法。
第十八條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行的優(yōu)先股發(fā)放的股息能否在所得稅前列支及政策依據。
第十九條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行對公司股本、凈資產(chǎn)（凈資本）、營(yíng)運資金、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、歸屬于普通股股東的每股收益等主要財務(wù)數據和財務(wù)指標的影響。
第二十條 金融行業(yè)發(fā)行人應披露本次發(fā)行對公司資本監管指標的影響及相關(guān)行業(yè)資本監管要求。
第二十一條 發(fā)行人應披露投資者與本次發(fā)行的優(yōu)先股交易、股息發(fā)放、回購、轉換等相關(guān)的稅費、征收依據及繳納方式。
第二十二條 發(fā)行人應披露已發(fā)行在外的優(yōu)先股的簡(jiǎn)要情況，包括發(fā)行時(shí)間、發(fā)行總量及融資總額、現有發(fā)行在外數量、已回購或轉換為普通股的數量、各期股息實(shí)際發(fā)放情況等。
發(fā)行人應列表披露本次發(fā)行的優(yōu)先股與已發(fā)行在外優(yōu)先股主要條款的差異比較。
第二十三條 發(fā)行人聘請資信評級機構對本次發(fā)行的優(yōu)先股進(jìn)行信用評級的，應披露其信用評級情況及跟蹤評級安排。
第二十四條 本次發(fā)行的優(yōu)先股提供擔保的，應披露擔保及授權情況。
第五節 發(fā)行人基本情況及主要業(yè)務(wù)
第二十五條 發(fā)行人應提請投資者可在公司日常信息披露文件中查閱公司的基本情況，包括股本變動(dòng)及股東情況、董事、監事、高級管理人員及其持股情況等。
第二十六條 發(fā)行人應披露控股股東和實(shí)際控制人的基本情況、發(fā)行人組織架構和管理模式以及發(fā)行人董事、監事、高級管理人員名單。實(shí)際控制人應披露到最終的國有控股主體、集體企業(yè)或自然人為止。
第二十七條 發(fā)行人應結合所處的行業(yè)特點(diǎn)、財務(wù)信息、分部報告、主要對外投資等情況披露公司從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)狀況。
第六節 財務(wù)會(huì )計信息及管理層討論與分析
第二十八條 發(fā)行人應提請投資者，欲完整了解公司財務(wù)會(huì )計信息，應查閱公司日常信息披露文件。
第二十九條 審計機構曾對發(fā)行人最近三年財務(wù)報表出具非標準審計報告的，發(fā)行人應披露董事會(huì )和審計機構關(guān)于非標準審計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已經(jīng)消除的說(shuō)明。
第三十條 發(fā)行人應簡(jiǎn)要披露財務(wù)會(huì )計信息，主要包括：
（一）最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表及現金流量表。編制合并財務(wù)報表的，僅需披露合并財務(wù)報表。最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，應披露具體變化情況。最近三年內發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，披露的最近三年及一期財務(wù)報表應包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現金流量表，以及重組時(shí)編制的重組前模擬利潤表和模擬報表的編制基礎；
（二）最近三年及一期的主要財務(wù)指標。
第三十一條 發(fā)行人應主要依據最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析公司財務(wù)狀況、盈利能力和現金流量。
第三十二條 發(fā)行人在分析財務(wù)狀況時(shí)，應披露最近三年及一期末資產(chǎn)、負債的重要項目和重大變化情況及原因。
第三十三條 發(fā)行人在分析盈利能力時(shí)，應披露以下內容：
（一）最近三年及一期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、營(yíng)業(yè)利潤、利潤總額和凈利潤的重大變化情況及原因；
（二）最近三年及一期綜合毛利率和分產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率的重大變化情況及原因；
（三）最近三年及一期非經(jīng)常性損益和投資收益的主要構成、重大變化情況及原因；上述項目金額及占凈利潤比重較高的，還應分析對公司盈利能力的影響；
（四）最近三年及一期稅收政策及變化對公司盈利能力的影響。
第三十四條 發(fā)行人在分析現金流量時(shí)，應披露最近三年及一期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~的構成、變動(dòng)情況及原因。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負數或者遠低于當期凈利潤的，應披露原因及對公司盈利能力的影響。
第三十五條 發(fā)行人應披露最近三年現金分紅情況。并應結合母公司及重要子公司的現金分紅政策、發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤、已發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率及歷史實(shí)際支付情況、未來(lái)需要償還的大額債務(wù)和重大資本支出計劃等，分析披露發(fā)行人本次優(yōu)先股股息或優(yōu)先股回購的支付能力。
第三十六條 發(fā)行人披露盈利預測報告的，應在募集說(shuō)明書(shū)中簡(jiǎn)要披露預測數，同時(shí)應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應謹慎使用”。
第七節 募集資金運用
第三十七條 發(fā)行人應提請投資者，欲完整了解公司募集資金運用情況，應查閱公司本次優(yōu)先股發(fā)行預案。
第三十八條 發(fā)行人應列表披露本次募集資金的用途。
第三十九條 發(fā)行人應披露本次優(yōu)先股發(fā)行預案公布后的募集資金投資項目的進(jìn)展情況。
第八節 其他重要事項
第四十條 發(fā)行人應披露公司最近一期末的對外擔保情況，并披露對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，可能出現的處理結果或已生效法律文書(shū)的執行情況?！?/FONT>
第四十一條 發(fā)行人應披露與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì )聲明及承諾事項。例如：
（一）董事會(huì )關(guān)于除本次發(fā)行外未來(lái)十二個(gè)月內是否有其他股權融資計劃的聲明；
（二）本次發(fā)行攤薄即期回報的，發(fā)行人董事會(huì )按照國務(wù)院和中國證監會(huì )有關(guān)規定作出的關(guān)于承諾并兌現填補回報的具體措施。
第九節 董事、監事、高級管理人員及有關(guān)中介機構聲明
第四十二條 發(fā)行人全體董事、監事及高級管理人員應在募集說(shuō)明書(shū)正文的尾頁(yè)聲明：
“本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說(shuō)明書(shū)及其概覽不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任?！?/FONT>
聲明應由全體董事、監事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。
第四十三條 保薦機構(主承銷(xiāo)商)應在募集說(shuō)明書(shū)正文后聲明：
“本公司已對募集說(shuō)明書(shū)及其概覽進(jìn)行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?/FONT>
聲明應由項目協(xié)辦人、保薦代表人、法定代表人或其授權代表簽名，并由保薦機構加蓋公章?！?/FONT>
第四十四條 發(fā)行人律師應在募集說(shuō)明書(shū)正文后聲明：
“本所及簽字的律師已閱讀募集說(shuō)明書(shū)及其概覽，確認募集說(shuō)明書(shū)及其概覽與本所出具的法律意見(jiàn)書(shū)不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)及其概覽中引用的法律意見(jiàn)書(shū)的內容無(wú)異議，確認募集說(shuō)明書(shū)及其概覽不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?/FONT>
聲明應由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負責人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章?！?/FONT>
第四十五條 承擔審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所應在募集說(shuō)明書(shū)正文后聲明：
“本所及簽字注冊會(huì )計師已閱讀募集說(shuō)明書(shū)及其概覽，確認募集說(shuō)明書(shū)及其概覽與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會(huì )計師對發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)及其概覽中引用的審計報告的內容無(wú)異議（或盈利預測已經(jīng)本所審核），確認募集說(shuō)明書(shū)及其概覽不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?/FONT>
聲明應由簽字注冊會(huì )計師及所在會(huì )計師事務(wù)所負責人簽名，并由會(huì )計師事務(wù)所加蓋公章?！?/FONT>
第四十六條 承擔資信評級業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機構（如有）應在募集說(shuō)明書(shū)正文后聲明：
“本機構及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）已閱讀募集說(shuō)明書(shū)及其概覽，確認募集說(shuō)明書(shū)及其概覽與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）對發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)及其概覽中引用的報告的內容無(wú)異議，確認募集說(shuō)明書(shū)及其概覽不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?/FONT>
聲明應由簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）及單位負責人簽名，并由資信評級機構或者資產(chǎn)評估機構加蓋公章。
第十節 備查文件
第四十七條 募集說(shuō)明書(shū)結尾應列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露備查文件。
第四十八條 備查文件包括下列文件：
（一）最近三年的財務(wù)報告、審計報告及最近一期的財務(wù)報告；
（二）本次優(yōu)先股發(fā)行預案;
（三）保薦機構出具的發(fā)行保薦書(shū)；
（四）法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）公司章程；
（六）發(fā)行人對本次發(fā)行優(yōu)先股作出的有關(guān)聲明和承諾；
（七）中國證監會(huì )核準本次發(fā)行的文件。
如有下列文件，應作為備查文件披露：
（一）發(fā)行人董事會(huì )、審計機構關(guān)于報告期內非標準審計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已經(jīng)消除的說(shuō)明；
（二）最近三年內發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，重組時(shí)編制的重組前模擬財務(wù)報告及審計報告；
（三）盈利預測及審核報告；
（四）資信評級報告；
（五）擔保合同；
（六）擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)批復文件；
（七）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
第三章 募集說(shuō)明書(shū)概覽
第四十九條 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，應當將募集說(shuō)明書(shū)概覽刊登在中國證監會(huì )指定的報刊，并提示可以查詢(xún)募集說(shuō)明全文的網(wǎng)址。
第五十條 發(fā)行人應在募集說(shuō)明書(shū)概覽的顯要位置聲明本準則第七條的內容及以下內容：
“本概覽的編制主是為了方便投資者快速瀏覽，投資者如欲申購，務(wù)請在申購前認真閱讀募集說(shuō)明書(shū)全文及發(fā)行人的日常信息披露文件?！?/FONT>
第五十一條 募集說(shuō)明書(shū)概覽的內容至少包括下列各部分：
（一）發(fā)行人及本次發(fā)行的中介機構基本情況，參考格式如下：
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（一）發(fā)行人基本情況 |
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發(fā)行人名稱(chēng) |
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股票簡(jiǎn)稱(chēng) |
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注冊資本 |
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法定代表人 |
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注冊地址 |
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控股股東或實(shí)際控制人 |
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行業(yè)分類(lèi) |
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主要產(chǎn)品及服務(wù) |
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（二）本次發(fā)行的有關(guān)中介機構 |
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保薦機構、主承銷(xiāo)商 |
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承銷(xiāo)團成員 |
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發(fā)行人律師 |
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審計機構 |
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評估機構（如有） |
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評級機構（如有） |
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（三）發(fā)行人的重大事項 |
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未決訴訟、未決仲裁、對外擔保等重大事項 |
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（二）本次發(fā)行方案要點(diǎn)、重大事項提示、發(fā)行安排、本次優(yōu)先股的會(huì )計處理及稅項安排，參考格式如下：
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（一）本次發(fā)行方案要點(diǎn) |
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1 |
面 值 |
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2 |
發(fā)行價(jià)格 |
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3 |
發(fā)行數量 |
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4 |
發(fā)行規模 |
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5 |
是否累積 |
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6 |
是否參與 |
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7 |
是否調息 |
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8 |
股息支付方式 |
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9 |
票面股息率的確定原則 |
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10 |
股息發(fā)放
的條件 |
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11 |
轉換安排 |
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12 |
回購安排 |
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13 |
評級安排 |
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14 |
擔保安排 |
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15 |
向原股東配售的安排 |
（適用于公開(kāi)發(fā)行） |
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16 |
交易或轉讓安排 |
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17 |
表決權恢復的安排 |
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18 |
募集資金投資項目 |
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19 |
其他特別條款的說(shuō)明 |
（如：為滿(mǎn)足行業(yè)監管所設定的發(fā)行條款） |
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（如：本次發(fā)行的特別安排等） |
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（二）本次發(fā)行的重大事項提示（除已在本概覽中
專(zhuān)門(mén)披露的事項外，此處須與募集說(shuō)明書(shū)正文中的
重大事項提示保持一致，具體描述可適當簡(jiǎn)化） |
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1 |
交易安排的風(fēng)險、
交易不活躍的風(fēng)險 |
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2 |
影響股息支付的因素 |
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3 |
設置回購條款或強制轉換為普通股條款帶來(lái)的風(fēng)險 |
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4 |
本次發(fā)行的其他重大事項 |
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（三）本次發(fā)行的時(shí)間安排 |
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1 |
發(fā)行公告刊登日期
（適用于公開(kāi)發(fā)行） |
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2 |
預計發(fā)行日期 |
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3 |
申購日期 |
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4 |
資金凍結日期（如有） |
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5 |
上市交易或轉讓的安排 |
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（四）本次優(yōu)先股的會(huì )計處理及稅項安排 |
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1 |
本次優(yōu)先股的會(huì )計處理 |
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2 |
本次優(yōu)先股股息的稅務(wù)處理及相關(guān)稅項安排 |
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注：金融行業(yè)發(fā)行人可根據行業(yè)監管的要求和行業(yè)特點(diǎn)對本概覽進(jìn)行適當調整。
（三）發(fā)行人最近三年及一期的主要財務(wù)數據及財務(wù)指標，參考格式如下：
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項 目 |
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資產(chǎn)總額（萬(wàn)元） |
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歸屬于母公司所有者權益（萬(wàn)元） |
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資產(chǎn)負債率（母公司） |
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項 目 |
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營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） |
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凈利潤（萬(wàn)元） |
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歸屬于母公司所有者的
凈利潤（萬(wàn)元） |
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扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬(wàn)元） |
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基本每股收益（元） |
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稀釋每股收益（元） |
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加權平均凈資產(chǎn)收益率（%） |
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經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~（萬(wàn)元） |
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現金分紅（萬(wàn)元） |
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注：需注明財務(wù)數據及財務(wù)指標的相關(guān)報表口徑。
第四章 附 則
第五十二條 本準則由中國證監會(huì )負責解釋。
第五十三條 本準則自公布之日起施行。
